股東資格確認(rèn)之訴的訴訟時(shí)效(股東資格確認(rèn)之訴的法律依據(jù))

確認(rèn)股東資格之訴的訴訟時(shí)效

股東資格確認(rèn)糾紛訴訟時(shí)效適用一般的訴訟時(shí)效是三年。法規(guī)及司法解釋對(duì)確認(rèn)之訴是否適用訴訟時(shí)效制度沒有明確規(guī)定。股東因?yàn)橛泄蓹?quán)才會(huì)獲得股東資格，但是因?yàn)槔鏇_突，可能股東之間或者股東與公司會(huì)有資格確認(rèn)方面的爭(zhēng)議，這屬于民事糾紛，是可以向人民法院起訴的。權(quán)利是有訴訟時(shí)效的。 《中華人民共和國(guó)民法典》 第一百八十八條 向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。訴訟時(shí)效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是，自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)，有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請(qǐng)決定延長(zhǎng)。

股東會(huì)決議訴訟時(shí)效

法律客觀：

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

法律主觀：

股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法作出的股東會(huì)決議具有法律效力，但股東會(huì)作出的決議應(yīng)當(dāng)做到?jīng)Q議程序合法、內(nèi)容合法并符合公司章程規(guī)定，否則就可能會(huì)影響股東會(huì)決議的效力。主要可以依據(jù)以下理由：1、股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召集程序問題。公司此次股東會(huì)會(huì)議是由董事長(zhǎng)通知各股東的，而按照公司法規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議的召集權(quán)屬于公司董事會(huì)，董事長(zhǎng)有權(quán)召集董事會(huì)會(huì)議，但并無召集股東會(huì)會(huì)議的直接權(quán)利。因此，董事長(zhǎng)個(gè)人在沒有經(jīng)過董事會(huì)開會(huì)討論并作出決定的情況下，無權(quán)擅自召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。另外需要注意的是，不論股東是否按照“通知“參會(huì)和表決，都不應(yīng)該影響其申請(qǐng)撤銷股東會(huì)決議的權(quán)利。2、會(huì)議通知時(shí)間問題如果該公司章程沒有特別規(guī)定，股東之間也沒有特別約定的話，公司召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前十五日通知全體股東。3、公司章程可以在法律允許的范圍內(nèi)對(duì)股東會(huì)決議的有關(guān)事項(xiàng)作出特別規(guī)定，如果股東會(huì)召集程序、表決方式、決議內(nèi)容還有其他違反公司章程特別規(guī)定之處的，也可以作為撤銷的理由。董事會(huì)決議如果存在上述瑕疵，股東同樣可以請(qǐng)求人民法院予以撤銷。特別要注意的是，股東請(qǐng)求撤銷股東會(huì)決議、董事會(huì)決議有一個(gè)期限限制問題，公司法為了促使利害關(guān)系方盡早的行使權(quán)利，使法律關(guān)系恢復(fù)穩(wěn)定的狀態(tài)，特別限制了股東撤銷權(quán)的行使期限，股東請(qǐng)求撤銷股東會(huì)決議、董事會(huì)決議的限制期間為60日，起算時(shí)間為決議作出之日。這一期間是一個(gè)除斥期間，不能發(fā)生中斷或延長(zhǎng)。因此股東一定要注意及時(shí)行使權(quán)利，維護(hù)自己的利益。但有時(shí)操作上確實(shí)存在一定難度，如果股東會(huì)會(huì)議沒有通知某些股東，該股東可能無從知道股東會(huì)召開和通過決議的事情，如果是董事會(huì)決議，更有可能出現(xiàn)股東并不知情的情形，然而公司法并沒有對(duì)以上情形作出特別規(guī)定(比如規(guī)定自知道或應(yīng)當(dāng)知道決議之日起計(jì)算期限)，而是剛性的規(guī)定了一個(gè)“決議作出之日起六十日內(nèi)“，這確實(shí)可能影響股東行使權(quán)利，給損害股東利益行為以可乘之機(jī)。在法律沒有進(jìn)一步的完善前，股東被要求的關(guān)注義務(wù)比較高，如公司各方利益分化比較嚴(yán)重，只有自身時(shí)刻主動(dòng)了解公司情況，盡量避免此種情形發(fā)生。此外，作為股東，并非對(duì)任何程序違法(或內(nèi)容、程序違反公司章程規(guī)定)的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議都有必要請(qǐng)求法院撤銷，有的決議如果經(jīng)過衡量后認(rèn)為對(duì)自己的利益并沒有損害的，就沒有必要提起，以免把股東之間關(guān)系鬧僵。無人起訴的情況下，60天之后，可撤銷的決議的效力就不會(huì)再受影響。而對(duì)于內(nèi)容違法的決議，則屬于自始無效，即使無人起訴，也不能轉(zhuǎn)化為有效的決議，如對(duì)內(nèi)容是否違法等有爭(zhēng)議的，可以要求人民法院確認(rèn)決議無效。綜合上面所說的，股東會(huì)決議一般是由股東們協(xié)商而成的文件，如果發(fā)現(xiàn)此決議有任何違法的行為，或者是條款不符合法律的規(guī)定，那么就可以申請(qǐng)撤銷，從而保障自己的利益，所以，案件在處理的時(shí)候就會(huì)結(jié)合實(shí)際的情況來進(jìn)行辦理。

確認(rèn)之訴是否適用訴訟時(shí)效

不適用。

確認(rèn)之訴是指當(dāng)事人在法定期限內(nèi)請(qǐng)求人民法院確認(rèn)某項(xiàng)權(quán)利或事實(shí)的訴訟。確認(rèn)之訴一般不適用訴訟時(shí)效，因?yàn)槠淠康氖菫榱吮Ｗo(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，而非要求返還債務(wù)或補(bǔ)償損失。在中國(guó)的民事訴訟法中，確認(rèn)之訴的訴訟時(shí)效一般是沒有規(guī)定的。因此，當(dāng)事人在認(rèn)為自己的權(quán)利或事實(shí)受到侵害時(shí)，可以隨時(shí)向人民法院提起確認(rèn)之訴，以便通過法律途徑保護(hù)自己的權(quán)益。

訴訟是指國(guó)家審判機(jī)關(guān)即人民法院，依照法律規(guī)定，在當(dāng)事人和其他訴訟參與人的參加下，依法解決訟爭(zhēng)的活動(dòng)。

確認(rèn)之訴的訴訟時(shí)效是如何規(guī)定的

法律主觀：

確認(rèn)之訴是民事 訴訟 中訴的一種。當(dāng)事人要求法院認(rèn)定一種法律關(guān)系存在或者不存在的訴訟。確認(rèn)之訴沒有 訴訟時(shí)效 ，訴訟時(shí)效針對(duì)的是請(qǐng)求權(quán)，確認(rèn)之訴是形成權(quán)不適用訴訟時(shí)效。

法律客觀：

《 民法典 》第一百八十八條，向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的 訴訟時(shí)效期間 為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。訴訟時(shí)效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)；有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請(qǐng)決定延長(zhǎng)。

股東資格確認(rèn)之訴的法律依據(jù)

股東資格確認(rèn)之訴的法律依據(jù)：

股東資格確認(rèn)的法律依據(jù)是《民事訴訟法》和《公司法司法解釋三》，規(guī)定當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議的，可以向公司住所地的人民法院起訴，并需提交能夠證明自己已出資的等證據(jù)材料。

公司股東資格確認(rèn)糾紛：

1、 股東資格確認(rèn)糾紛不適用訴訟時(shí)效規(guī)定依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定》，當(dāng)事人可以對(duì)除支付存款本金及利息請(qǐng)求權(quán)，兌付國(guó)債、金融債券以及向不特定對(duì)象發(fā)行的企業(yè)債券本息請(qǐng)求權(quán)，基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請(qǐng)求權(quán)等之外的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)提出訴訟時(shí)效抗辯。當(dāng)事人在確認(rèn)之訴中提出的訴訟請(qǐng)求所對(duì)應(yīng)的實(shí)體法上的權(quán)利并非請(qǐng)求權(quán)，而是形成權(quán)。股東資格確認(rèn)糾紛實(shí)質(zhì)上是形成權(quán)，該類訴訟請(qǐng)求不應(yīng)適用訴訟時(shí)效的規(guī)定；

2、 股東資格確認(rèn)糾紛要區(qū)分形式要件和實(shí)質(zhì)要件，股東資格確認(rèn)糾紛是指股東與股東之間或者股東與公司之間就股東資格是否存在，或者具體的股權(quán)持有數(shù)額、比例等發(fā)生爭(zhēng)議而引起的糾紛，主要包括三種類型：

（1） 股東與公司之間的股東資格確認(rèn)糾紛；

（2） 股東與股東之間因出資產(chǎn)生的股東資格確認(rèn)糾紛；

（3） 股東與股東之間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的股東資格確認(rèn)糾紛。

工商登記、公司章程和股東名冊(cè)的記載屬于股權(quán)取得的形式要件，而簽署公司章程、實(shí)際出資、實(shí)際履行股東職責(zé)、享有股東權(quán)利屬于實(shí)質(zhì)要件。當(dāng)股東資格發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先區(qū)分爭(zhēng)議的法律關(guān)系性質(zhì)是屬于公司內(nèi)部法律關(guān)系，還是公司股東與公司以外的第三人之間的外部法律關(guān)系，然后優(yōu)先選擇適用實(shí)質(zhì)要件（設(shè)立公司的真實(shí)意思表示、出資行為、行使股東權(quán)利）或者形式要件（公司章程、股東名冊(cè)的記載、公司登記機(jī)關(guān)的登記）作為審查標(biāo)準(zhǔn)；

3、 原注銷公司出資人不能當(dāng)然取得承諾承擔(dān)注銷公司債權(quán)債務(wù)公司的股東資格，為了注銷手續(xù)的方便以及保護(hù)交易的穩(wěn)定，公司注銷時(shí)往往由另一關(guān)聯(lián)公司出具承諾書，承諾承擔(dān)注銷公司注銷前的債權(quán)債務(wù)及民事責(zé)任。但是，按照《公司法》的規(guī)定，要成為一家有限責(zé)任公司的股東，必須向該公司出資或繼受公司股權(quán)，而有限責(zé)任公司的“人和性”決定了股東之間需要有信任基礎(chǔ)，對(duì)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也有嚴(yán)格的限制。即使是一名已經(jīng)確認(rèn)的已注銷公司的股東，其要未經(jīng)法定程序直接取得另一個(gè)完全獨(dú)立的公司的股東資格在事實(shí)及法律上也不具有可行性。因此，一個(gè)公司出具證明承諾承擔(dān)已注銷公司的債權(quán)債務(wù)及民事責(zé)任，該承諾也僅是針對(duì)財(cái)產(chǎn)權(quán)益范圍內(nèi)的債權(quán)債務(wù)及民事責(zé)任，而股東資格是包括財(cái)產(chǎn)權(quán)益和人格屬性在內(nèi)的綜合性權(quán)益，并不包括在該承諾的范圍內(nèi)。

綜上所述，當(dāng)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提供取得股權(quán)的實(shí)質(zhì)性證據(jù)，證明已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資。

【法律依據(jù)】：

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十六條

因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。

確認(rèn)之訴是否適用訴訟時(shí)效

不適用。確認(rèn)之訴屬于形成權(quán)，并不是請(qǐng)求權(quán)，不適用訴訟時(shí)效的有關(guān)法律規(guī)定。形成權(quán)是指權(quán)利人依單方意思表示就能使民事法律關(guān)系發(fā)生、變更與消滅的權(quán)利。形成權(quán)必須通過行使才能產(chǎn)生效力，權(quán)利人雖享有該權(quán)利但不行使，不會(huì)影響現(xiàn)存的法律關(guān)系。

股權(quán)糾紛訴訟時(shí)效期限是多久

法律分析： 有限責(zé)任公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓人依據(jù) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 要求股權(quán)受讓人給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款， 訴訟時(shí)效期間 應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)間起算。. 訴訟時(shí)效為三年。有限責(zé)任公司股東履行出資義務(wù)是依據(jù) 公司章程 履行合同義務(wù)，未履行或未完全履行出資義務(wù)屬于違約行為，其他股東有權(quán)對(duì)其提起要求補(bǔ)足出資的訴訟。. 訴訟時(shí)效期間應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司章程規(guī)定的出資時(shí)間起計(jì)算。有限責(zé)任公司股東不履行出資義務(wù)是對(duì)公司 侵權(quán)行為 ，公司有權(quán)對(duì)其提起要求補(bǔ)足出資的訴訟，訴訟時(shí)效期間的計(jì)算適用普通訴訟時(shí)效。 股東因此提起代表訴訟的，亦適用該規(guī)定。.

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)民法典》

第一百八十八條 向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為三年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

訴訟時(shí)效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。但是，自權(quán)利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)，有特殊情況的，人民法院可以根據(jù)權(quán)利人的申請(qǐng)決定延長(zhǎng)。

第一百八十九條 當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間自最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算。

第一百九十二條 訴訟時(shí)效期間屆滿的，義務(wù)人可以提出不履行義務(wù)的抗辯。

訴訟時(shí)效期間屆滿后，義務(wù)人同意履行的，不得以訴訟時(shí)效期間屆滿為由抗辯；義務(wù)人已經(jīng)自愿履行的，不得請(qǐng)求返還。

第一百九十三條 人民法院不得主動(dòng)適用訴訟時(shí)效的規(guī)定。