對賭協議的表現形式

老板與員工業績對賭協議模板

投資方：甲方

融資方：乙方

簽訂時間：

主要內容：xxxx至xxxx年，如果甲方的xxxxxxxx低于xx％，以xxx為首的乙方管理層要向甲方賠償xxxx萬股乙方股票，或以等值現金代價支付；反之，甲方將對乙方股票贈予以xxx為首的乙方管理團隊。

對賭協議的表現形式：

1、現金補償型。即未達到對賭目標融資方需要按照協議約定的價格對投資方進行現金補償。反之，投資方給予融資方一定的現金獎勵。

2、股權調整型。即融資方未達到對賭目標時，目標公司將以無償或者象征性的價格將一部分股權轉讓給投資方，投資方甚至會取代控股股東的控股地位。反之，投資方則以此形式轉讓一部分股權給融資方。

3、股權回購型。即當目標企業未實現對賭目標，融資方返還投資方的投資款再加上固定回報的價格回購投資方的股份，以使投資方退出。

4、特殊表現型。當融資方企業未能實現約定的事項時，投資方的股權將轉變為優先股、董事會一票否決權、超比例表決權等特殊權利。

對賭協議的意義：

對賭協議是投資協議的核心組成部分，是投資方衡量企業價值的計算方式和確保機制。對賭協議產生的根源在于企業未來盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實現投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護傘，又對融資方起著一定的激勵作用。所以，對賭協議實際上是一種財務工具，是對企業估值的調整，是帶有附加條件的價值評估方式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，但由于多方面的原因，對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置，也沒有被經常采用。但在國際企業對國內企業的投資中，對賭協議已經被廣泛采納。

法律依據：《中華人民共和國民法典》第四百七十條

合同的內容由當事人約定，一般包括下列條款：

(一)當事人的姓名或者名稱和住所;

(二)標的;

(三)數量;

(四)質量;

(五)價款或者報酬;

(六)履行期限、地點和方式;

（七)違約責任;

(八)解決爭議的方法。當事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。

對賭協議的表現形式有哪些？

法律分析：1、現金補償型2、股權調整型3、股權回購型4、特殊表現型

法律依據：《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十六條

借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應予支持。

借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應予支持

金融小知識第11期|對賭協議

每天一個金融小知識

對賭協議

是機會也是坑

對賭協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。

簡單來講就是投資方與融資方在達成投融資協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。

對賭協議實際上是一種財務工具，是對企業估值的調整，是帶有附加條件的價值評估方式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，同時也可以激勵融資方好好做企業，提升目標企業的效益，以完成對賭協議。

舉個例子：

小明在是一家火鍋店老板，近幾年生意不錯打算開分店，可是資金不夠。于是他發了朋友圈表示要融資20萬，希望有人出錢投資他再開一家火鍋店，到時候利潤按投資比例分紅。

朋友圈發了好多天也沒人找他投資，最后朋友小雷實在看不下去了，聯系他表示可以投資20萬，但有個條件，就是必須在新店開業滿一年時營業額達到50萬，否則就要小明按銀行同期利率上浮20%，回購股份。如果達到50萬，那就按正常比例分紅。

聽完小明有點懵，明明是一起投資，為啥人家要穩賺不賠呢?

但眼下又沒其他人愿意投資小明，不得已，只好接受小雷的投資，并簽下了能夠保證小雷利益的協議。而這個協議就是對賭協議。

對賭協議原文是什么?

對賭協議：對賭協議實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。對賭協議最初被翻譯為“對賭協議”，或因符合國有文化很形象，一直沿用至今。但其直譯意思是“估值調整機制”卻更能體現其本質含義，所以我們日常聽到的對賭協議，所涉及問題其實和賭博無關。

【法律依據】

《個人貸款暫行辦法》

第十一條個人貸款申請應具備以下條件：

(一)借款人為具有完全民事行為能力的中華人民共和國公民或符合國家有關規定的境外自然人;

(二)貸款用途明確合法;

(三)貸款申請數額、期限和幣種合理;

(四)借款人具備還款意愿和還款能力;

(五)借款人信用狀況良好，無重大不良信用記錄;

(六)貸款人要求的其他條件。

什么是對賭協議

法律分析：“對賭協議”又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值而進行調整的協議。

法律依據：《全國法院民商事審判工作會議紀要》 第二條 實踐中俗稱的“對賭協議”，又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。從訂立“對賭協議”的主體來看，有投資方與目標公司的股東或者實際控制人“對賭”、投資方與目標公司“對賭”、投資方與目標公司的股東、目標公司“對賭”等形式。人民法院在審理“對賭協議”糾紛案件時，不僅應當適用合同法的相關規定，還應當適用公司法的相關規定；既要堅持鼓勵投資方對實體企業特別是科技創新企業投資原則，從而在一定程度上緩解企業融資難問題，又要貫徹資本維持原則和保護債權人合法權益原則，依法平衡投資方、公司債權人、公司之間的利益。對于投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的“對賭協議”，如無其他無效事由，認定有效并支持實際履行，實踐中并無爭議。

對賭協議的表現形式有哪些？

法律分析：現金補償型；股權調整型；股權回購型；特殊表現性。

法律依據：《中華人民共和國民法典》第四百六十九條　當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。書面形式是合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現所載內容的形式。以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。

《中華人民共和國公司法》第七十一條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

個人與個人之間的對賭協議

法律主觀：

個人之間的對賭協議是合法的，只要簽訂該協議的當事人具有相應的民事行為能力，該行為是其真實意思表示，且內容沒有違反法律規定，違背公序良俗的，則就是合法的。

法律客觀：

《民法典》第一百四十三條 具備下列條件的民事法律行為有效： （一）行為人具有相應的民事行為能力； （二）意思表示真實； （三）不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗。 第四百六十九條 當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。 書面形式是合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現所載內容的形式。 以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。

什么是對賭協議?

**什么是對賭協議?**

對賭協議是指當事人為了達成某項交易而達成的協議，其約定交易標的在未來某一時間點的價值將達到某一水平，如果達成約定，則交易生效，如果未達成約定，則協議自動失效。對賭協議通常被用于需要雙方承擔一定風險的交易，如股權投資、債權融資等領域。

對賭協議常常被認為是一種高風險的協議，因為如果交易標的未能達到約定水平，則交易將失效，從而使交易一方或雙方承擔巨大的損失。因此，對賭協議的合法性一直備受爭議。在中國，對賭協議的法律地位尚未明確，但在某些情況下，法院已經認可了對賭協議的效力，例如在股權投資領域。

雖然對賭協議存在一定的風險，但在某些情況下，它仍然是一種必要的交易方式。對賭協議可以幫助交易雙方判斷交易標的未來的價值趨勢，從而減少交易風險。此外，對賭協議也可以促進交易雙方的合作關系，增強交易的信任度和可靠性。

總之，對賭協議是一種有爭議的協議形式，雖然存在一定的風險，但在某些情況下，它仍然是一種必要的交易方式，可以幫助交易雙方減少風險，促進合作關系，增強交易的信任度和可靠性。

“對賭協議”，到底是什么？

對賭協議（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)其直譯意思是“估值調整機制”卻更能體現其本質含義，所以我們日常聽到的對賭協議，所涉及問題其實和賭博無關。 實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。

在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。

拓展資料:

中文名稱:對賭協議

外文名:Valuation Adjustment Mechanism

簡 稱:VAM

類 別:期權的一種形式